證券代碼：600585             證券簡(jiǎn)稱：海螺水泥               編號(hào)：臨 2013-11

　　安徽海螺水泥股份有限公司Anhui Conch Cement Company Limited（在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司）關(guān)聯(lián)（連）交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　一、余熱發(fā)電項(xiàng)目之設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)

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　　2013年5月28日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與安徽海螺川崎工程有限公司（“海螺川崎工程公司”）在安徽省蕪湖市簽署余熱發(fā)電項(xiàng)目之《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，同意由海螺川崎工程公司為本公司6家附屬公司的余熱發(fā)電項(xiàng)目提供設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)服務(wù)，合同總金額為人民幣21，975萬(wàn)元。

　  根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），由于本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎工程公司董事長(zhǎng)，海螺川崎工程公司屬于本公司及附屬公司（合稱“本集團(tuán)”）之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則（“聯(lián)交所上市規(guī)則”），上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司與海螺川崎工程公司本次關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣21，975萬(wàn)元，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本集團(tuán)曾于2012年10月24日與海螺川崎工程公司簽署同類交易合同，合同金額為人民幣22，895萬(wàn)元，與本次交易金額合并計(jì)算為人民幣44，870萬(wàn)元，占本集團(tuán)截至2012年12月31日止年度按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制合并之經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的0.92%，未超過(guò)5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則，上述關(guān)聯(lián)交易不須提呈本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，亦不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　（二）交易方基本情況

　　公司名稱：安徽海螺川崎工程有限公司

　　注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市弋江區(qū)火龍崗鎮(zhèn)

　　法定代表人：何承發(fā)

　　注冊(cè)資本：10，000萬(wàn)元人民幣

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）

　　成立日期：2006年12月13日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱發(fā)電、水泥設(shè)備及其他節(jié)能環(huán)保工程設(shè)計(jì)、土建、安裝以及相關(guān)設(shè)備的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、采購(gòu)與銷售，并提供相關(guān)咨詢與服務(wù)。

　　財(cái)務(wù)狀況：截至 2012 年 12 月 31 日止年度，海螺川崎工程公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為人民幣47，664.55萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣15，753.56萬(wàn)元。

　?。ㄈ┙灰椎闹饕獌?nèi)容、定價(jià)原則及價(jià)款支付

　　1、主要內(nèi)容

　　根據(jù)本集團(tuán)余熱發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)需要，本公司同意由海螺川崎工程公司為臨夏海螺水泥有限責(zé)任公司（“臨夏海螺”）等本公司的6家附屬公司的余熱發(fā)電工程項(xiàng)目提供設(shè)備成套及設(shè)計(jì)服務(wù)。2013年5月28日，本公司與海螺川崎工程公司簽署了《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，并于同日經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。合同總金額為人民幣21，975萬(wàn)元，其中，設(shè)備款為人民幣20，545萬(wàn)元，設(shè)計(jì)費(fèi)為人民幣1，430萬(wàn)元。前述之臨夏海螺等6家附屬公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度分別與海螺川崎工程公司簽署分項(xiàng)項(xiàng)目合同，分項(xiàng)項(xiàng)目合同的主要條款與《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》一致，且分項(xiàng)項(xiàng)目合同的合計(jì)金額不超過(guò)人民幣21，975萬(wàn)元。

　　設(shè)備交貨時(shí)間和設(shè)計(jì)時(shí)間將在分項(xiàng)項(xiàng)目合同中約定，具體根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展和施工情況確定，預(yù)計(jì)將于2013年四季度完成交貨。

　　2、定價(jià)原則

　　合同總金額包括設(shè)備款和設(shè)計(jì)費(fèi)。由于海螺川崎工程公司主要從事水泥制造業(yè)用的余熱發(fā)電工程的設(shè)計(jì)及關(guān)鍵部件的制造，是目前中國(guó)余熱發(fā)電工程建造的主要服務(wù)提供者之一，擁有所需的供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)及議價(jià)能力，能以較低的價(jià)格從供應(yīng)商處采購(gòu)余熱發(fā)電工程的相關(guān)設(shè)備。另外，由于本集團(tuán)是海螺川崎工程公司的一個(gè)重要客戶，雙方已建立良好的合作基礎(chǔ)，在設(shè)備定價(jià)方面會(huì)給予本集團(tuán)一定的優(yōu)惠（即折扣），董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，海螺川崎工程公司的設(shè)備定價(jià)屬公平合理。設(shè)計(jì)費(fèi)是根據(jù)項(xiàng)目規(guī)模、技術(shù)指標(biāo)、同期市場(chǎng)價(jià)格以及海螺川崎工程公司向其他客戶的收費(fèi)價(jià)格，由雙方協(xié)商厘定，惟有關(guān)價(jià)格不高于海螺川崎工程公司向其他獨(dú)立客戶提供的價(jià)格。

　　3、價(jià)款支付

　　根據(jù)《設(shè)備供貨及設(shè)計(jì)合同》，交易價(jià)款將根據(jù)分項(xiàng)項(xiàng)目合同進(jìn)行支付。設(shè)備款將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后30日內(nèi)支付合同價(jià)格的30%；設(shè)備款的65%將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度，分別于采購(gòu)、付送、安裝及測(cè)試階段支付；余下的5%作為產(chǎn)品質(zhì)保金將于設(shè)備質(zhì)保期滿10日內(nèi)支付。

　　設(shè)計(jì)費(fèi)將于分項(xiàng)項(xiàng)目合同生效后15天內(nèi)支付設(shè)計(jì)費(fèi)的30%,設(shè)計(jì)費(fèi)的65%將根據(jù)海螺川崎工程公司提供設(shè)計(jì)資料的進(jìn)度情況支付；設(shè)計(jì)費(fèi)剩余的5%作為設(shè)計(jì)質(zhì)保金，待產(chǎn)品驗(yàn)收合格以及設(shè)計(jì)系統(tǒng)性能達(dá)到性能保證值后的30日內(nèi)付清。

　　上述合同價(jià)款將以本集團(tuán)自有資金支付。

　?。ㄋ模┙灰椎哪康摹⒁约皩?duì)上市公司的影響

　　日本川崎重工業(yè)株式會(huì)社（“川崎重工”）擁有世界先進(jìn)的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司是川崎重工在中國(guó)設(shè)立的合資公司，并獲許可使用川崎重工的余熱發(fā)電技術(shù)。海螺川崎工程公司目前是中國(guó)余熱發(fā)電市場(chǎng)的主要供應(yīng)商之一。

　　本集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為水泥、熟料的生產(chǎn)及銷售。在熟料的高溫煅燒以及冷卻過(guò)程中會(huì)產(chǎn)生大量余熱，通過(guò)在熟料生產(chǎn)線上安裝余熱發(fā)電裝置，可回收、利用此部分余熱用于發(fā)電，從而降低產(chǎn)品的電力成本和生產(chǎn)成本，并達(dá)到環(huán)保的目的，具有較好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　?。ㄎ澹v史關(guān)聯(lián)交易情況

　　于2011年和2012年，本集團(tuán)與海螺川崎工程公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額分別為人民幣39，350.40萬(wàn)元和人民幣24，857.80萬(wàn)元，具體如下：

　　1、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司采購(gòu)余熱發(fā)電設(shè)備及接受相關(guān)設(shè)計(jì)服務(wù)，于2011年和2012年發(fā)生的交易金額分別為人民幣39，350.40萬(wàn)元和人民幣24，044.37萬(wàn)元。

　　2、本集團(tuán)因向海螺川崎工程公司銷售產(chǎn)品、材料及提供建筑勞務(wù)，于2012年發(fā)生的交易金額為人民幣813.43萬(wàn)元；2011年未發(fā)生同類交易。

　　上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)本集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果未造成重大影響。

　　二、采購(gòu) CK 原料立磨

　　（一）交易概述

　　2013年5月28日，本公司與安徽海螺川崎節(jié)能設(shè)備制造有限公司（“海螺川崎節(jié)能公司”）在安徽省蕪湖市簽署《CK立磨買賣合同》，本公司擬向海螺川崎節(jié)能公司購(gòu)買5臺(tái)CK450原料立磨，用于本公司5家附屬公司的水泥熟料生產(chǎn)線。合同總金額為人民幣11，000 萬(wàn)元。

　　根據(jù)上交所上市規(guī)則，因本公司副總經(jīng)理何承發(fā)先生兼任海螺川崎節(jié)能公司董事長(zhǎng)，海螺川崎節(jié)能公司屬于本集團(tuán)之關(guān)聯(lián)方，與本集團(tuán)之間的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)聯(lián)交所上市規(guī)則，上述交易不構(gòu)成關(guān)連交易。

　　本公司董事會(huì)（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）一致同意本次關(guān)聯(lián)交易。