吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃

為進(jìn)一步推動(dòng)吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，增強(qiáng)公司現(xiàn)金分紅的透明度，便于投資者形成穩(wěn)定的投資回報(bào)預(yù)期，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)--上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，以及《吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等公司治理制度的規(guī)定，特制訂《吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規(guī)劃”）。

第一條 公司制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

公司制定本規(guī)劃著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際情況、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及發(fā)展所處階段、目前及未來(lái)的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流、經(jīng)營(yíng)資金需求和銀行信貸及融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，有效兼顧對(duì)投資者的合理投資回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展。

第二條 公司股東回報(bào)規(guī)劃制定的基本原則

（一）公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；

（二）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

第三條 公司未來(lái)三年（2014-2016）的股東回報(bào)規(guī)劃

（一）公司未來(lái)三年的利潤(rùn)分配政策

1、利潤(rùn)分配的形式

公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。

2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件、比例

公司以現(xiàn)金方式分派股利，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模，在資金狀況允許的情況下，進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利。公司實(shí)施現(xiàn)金分紅政策應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

公司符合上述現(xiàn)金分紅條件的，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

3、公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配，并具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，且發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，同時(shí)在遵守現(xiàn)金分紅規(guī)定的前提下，可以提出股票股利分配預(yù)案。

（二）公司利潤(rùn)分配政策的實(shí)施

公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。

（三）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

如遇到不可抗力因素并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化時(shí)，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。

公司制定本規(guī)劃所依據(jù)的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等發(fā)生變化，或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)分紅政策提出新的要求的情況下，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策，必須由董事會(huì)作出討論，詳細(xì)論證說(shuō)明理由，并將書(shū)面論證報(bào)告經(jīng)獨(dú)立董事同意后，提交股東大會(huì)以特別決議通過(guò)。

股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配政策變更事項(xiàng)時(shí)，必須提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

（四）公司利潤(rùn)分配政策的監(jiān)督

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策、實(shí)施利潤(rùn)分配方案的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。

第四條 股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制

1、公司的股東回報(bào)規(guī)劃方案應(yīng)提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。董事會(huì)就股東回報(bào)規(guī)劃方案的合理性進(jìn)行充分討論，形成專(zhuān)項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可在股東大會(huì)召開(kāi)前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn)行征集。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

2、公司因前述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在公司指定媒體上予以披露。

第五條 股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期及調(diào)整機(jī)制

（一）本規(guī)劃的制定周期

公司董事會(huì)原則上每三年重新審閱一次本規(guī)劃。若公司未發(fā)生需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的情形，可以參照最近一次制定或修訂的股東回報(bào)規(guī)劃執(zhí)行，不另行制定三年股東回報(bào)規(guī)劃。

因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，或現(xiàn)行的利潤(rùn)分配規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)，確有必要對(duì)利潤(rùn)分配規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本規(guī)劃第二條確定的基本原則，重新制定未來(lái)三年的股東回報(bào)規(guī)劃。

（二）本規(guī)劃調(diào)整的決策機(jī)制

公司對(duì)股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)由董事會(huì)向股東大會(huì)提出，并按照本規(guī)劃第四條的規(guī)定履行相應(yīng)的程序。

公司對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第六條 本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第七條 本規(guī)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后正式生效。

吉林亞泰（集團(tuán)）股份有限公司

董事會(huì)

二Ο一四年三月三十一日