福建水泥股份有限公司關(guān)于公司總部搬遷暨租賃辦公場所（關(guān)聯(lián)交易）的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  本次交易無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

  本次交易發(fā)生前，公司未與交易對(duì)方發(fā)生任何交易。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  因公司發(fā)展需要，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議，同意公司總部搬遷暨向福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司租用福能方圓大廈部分樓層作為公司總部及子公司福潤銷售公司辦公場所。

  本次租用辦公場所，構(gòu)成上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次交易發(fā)生前，公司未與對(duì)方發(fā)生任何交易。

  二、方圓大廈及出租方有關(guān)情況

  方圓大廈位于福州市鼓樓區(qū)琴亭路 29號(hào)，占地面積 3378平米，總建筑面積約 22725平米，主體建筑 19層（含地下 1層），于 1997年投入使用。大廈約 16025平方米場所產(chǎn)權(quán)屬于省紀(jì)檢監(jiān)察干部培訓(xùn)中心所有（下稱“培訓(xùn)中心”），另 6700平方米場所歸廈門市政府駐福州辦事處所有。

  2013 年 4 月 3 日培訓(xùn)中心與福州美倫大飯店有限公司（以下稱“美倫大飯店”）簽訂《方圓大廈租賃經(jīng)營合同》，將其所屬 16025平米場所整體租賃給美倫大飯店經(jīng)營，租賃經(jīng)營期限為 20 年。根據(jù)租賃經(jīng)營合同，美倫大飯店出資 500萬元于 2013年 11月 28日專門注冊(cè)成立福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司（以下稱“美倫酒店”），負(fù)責(zé)大廈運(yùn)營，并承繼美倫大飯店在租賃經(jīng)營合同中的全部權(quán)利義務(wù)及責(zé)任。

  2013年以來，美倫大飯店投資 5000萬元，對(duì)方圓大廈進(jìn)行裝修改造，美倫酒店負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的實(shí)施。2015年 8月改造工程竣工驗(yàn)收合格，并通過消防驗(yàn)收。

  三、關(guān)聯(lián)方（交易方）介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

  本公司本次租賃辦公場所，將與美倫酒店簽署《租賃合同》。美倫酒店為福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“福能集團(tuán)”）的全資子公司美倫大飯店獨(dú)資設(shè)立的子公司。該公司注冊(cè)成立于 2013年 11月 28日，法定代表人：葉明柔，注冊(cè)資本 500萬元，住所：福州市鼓樓區(qū)琴亭路 29號(hào)。經(jīng)營范圍：酒店管理，物業(yè)管理，房屋租賃。

  本公司與美倫酒店同受福能集團(tuán)實(shí)際控制，根據(jù)上證所股票上市規(guī)則，美倫酒店為本公司關(guān)聯(lián)法人。

  四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

  1、出租方、物業(yè)公司：福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司；

  2、租金：每月每平方米人民幣 100元；

  3、物業(yè)費(fèi)：每月每平方米人民幣 10元；

  4、租賃標(biāo)的：方圓大廈 12～13F，共約 1946平方米，用于公司總部辦公；方圓大廈 14F約389平方米，用于子公司福建省福潤水泥銷售有限公司辦公使用。

  實(shí)際租賃面積以合同為準(zhǔn)。

  5、租賃期限：暫定五年。

  6、公司總部及子公司合計(jì)年租金約為 280.2萬元，物業(yè)費(fèi)約 28萬元/年，

  具體以合同為準(zhǔn)。其余事項(xiàng)經(jīng)雙方商定后以合同為準(zhǔn)。

  五、交易定價(jià)

  本次租金及物業(yè)費(fèi)水平是根據(jù)前期市場調(diào)研，在參考、對(duì)比了福州市鼓樓區(qū)五四路商務(wù)核心區(qū)及省體育中心周邊寫字樓租金及物業(yè)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，雙方協(xié)商確定本次租賃價(jià)格及物業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。

  六、交易目的和交易對(duì)公司的影響

  本次總部搬遷，主要是公司發(fā)展需要，便于工作協(xié)同，順暢溝通，以及共享資源等。在費(fèi)用方面，本公司現(xiàn)總部辦公場所為本公司自身所有的福州建福大廈，使用面積共 5 層約 3600 多平方米，若對(duì)外出租，預(yù)計(jì)租金收入可達(dá) 259 萬元/年（按 60元/㎡計(jì)算）。如果總部搬遷到方圓大廈，租用面積約 2335平方米，租金約 280.2萬元/年。二者相抵，每年多支付租金約 21.2萬元，對(duì)公司不構(gòu)成重大影響。

  此外，方圓大廈與公司現(xiàn)辦公場相比，主要有以下優(yōu)勢：

  辦公環(huán)境較好。方圓大廈屬于新裝修高檔次辦公樓，參照福州市區(qū)中高檔次寫字樓物業(yè)服務(wù)標(biāo)準(zhǔn),引入星級(jí)飯店管理模式,提供較高標(biāo)準(zhǔn)的物業(yè)服務(wù)，為各租戶提供“衛(wèi)生、舒適、安全”的辦公環(huán)境。條件相對(duì)便利。方圓大廈交通便捷，地理位置優(yōu)越，擁有 100多個(gè)停車位，停車相對(duì)方便。

  七、關(guān)聯(lián)交易審議程序

  本議案經(jīng) 2015年 8月 26日公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議八名董事（當(dāng)前董事會(huì)成員中無關(guān)聯(lián)董事）一致通過。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 8名，實(shí)際出席董事 8 名，其中委托出席二名：董事肖家祥因工作原因委托董事姜豐順出席并表決，獨(dú)立董事劉寶生因健康原因委托獨(dú)立董事鄭新芝出席并表決。

  本議案，無需提交股東大會(huì)審議。

  本議案經(jīng)公司三位獨(dú)立董事鄭新芝、胡繼榮、劉寶生事前審查，認(rèn)為公司總部搬遷，主要是公司發(fā)展需要，便于工作協(xié)同、共享資源。鑒此，同意將本議案提交董事會(huì)審議表決，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  公司（含總部及子公司福潤銷售公司）向關(guān)聯(lián)方福州美倫酒店管理有限責(zé)任公司租用方圓大廈部分樓層，面積約 2335平方米，租金每月每平方米 100元，物業(yè)費(fèi)每月每平方米人民幣 10元，其租金及物業(yè)費(fèi)是根據(jù)前期市場調(diào)研結(jié)果，參考了福州市鼓樓區(qū)五四路商務(wù)核心區(qū)及省體育中心周邊寫字樓租金及物業(yè)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)雙方協(xié)商確定的，遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不會(huì)損害公司及中小股東利益，我們表決同意。本議案的審議和表決，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

  八、備查文件

  1、公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

  2、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015年 8月 26日